2016年5月18日下午，由浙江省商务厅主办、浙江省境外投资企业协会承办的跨国并购的法律风险规避和防范的培训在杭州师范大学仓前校区举行，共约百余家浙江企业参加了培训。全球知名律所高伟绅律师事务所公司业务部的合伙人马云律师为浙江企业家介绍了中企海外并购三大特征、两种方式与三大核心法律问题。马云表示，有60%的并购失败是因为融资出了问题。现场浙江企业表示，通过培训，浙企能够更全面认识到走出去的风险，在未来走出去的过程中能少走些弯路。对于此次培训背景，浙江省境外投资企业协会秘书长倪丽娟接受晨哨网分析师专访时表示，随着中国经济整体向前迈进，作为中国商界中最重要力量之一的浙商自然也获得了大踏步的进化。越来越多的浙企逐渐不满足于国内的市场和投资，将眼光抛向了海外。2016年一季度，浙江对外直接投资额超过52亿美元，同比增长46.05%，其中海外并购投资额更是大幅增长了8倍。但高增长数字的另一面，浙江企业遇到的一些问题：人才短缺、内部管理水平偏低、无法正确衡量标的物估值以及并购后如何整合等等。此次跨国并购的法律风险规避和防范的培训则是协会在商务厅指导下的第一次尝试。受多种因素推动，近年中企海外并购金额持续增长、投资行业不断进化：总量上，商务部数据显示，中国海外投资并购从2005年的不足100亿美元逐年递增，至2015年已达近1200亿美元，2016年更是在第一季度就几乎达到了2015年全年的总额；行业上，中资海投的行业也从资源类行业向TMT、医疗、文化娱乐等产业转移。第一，上市公司日益成为海外并购活跃主体。以中国上市公司作为海外收购参与主体的海外收购情况越来越多了，这样在资金筹措上有更多的渠道，报价能更具竞争力。此外，并购完成后也可以与中国上市公司现有资本市场平台的对接，增加协同效益。第二，联合体投资方式的持续升温。越来越多的中资收购方开始联合体进行海投了，比如产业投资人和财务投资人的结合。这是因为，一方面单一投资人在大项目上很难拿出那么多资金，另一方面很多基金又募集了大量资金而缺少靠谱的项目。马云律师分析，对于买方而言，以竞标的方式进行海外并购显然更为被动，容易使交易价格抬高。不过，马云律师表示，目前中资跨境并购大多数是以竞购方式的。而这也是中国溢价产生的重要原因。锁箱机制是指卖方在签约时确定价格，在交割日除非出现泄漏(leakage)，否则交易价格不作调整。这种机制由私募股权卖方推动，不过目前越来越多的公司卖方也采用该模式，我们从上图也可发现这一趋势。举例而言，若锁箱帐目生效日为2014年12月31日，交易双方于2015年2月28日签署收购协议，交割日为2015年4月30日，则在这三个关键日期，交易双方所经历的流程为：而交割帐目机制则是签约时估算价格，即签约时最终价格未确定，在交割后编制交割帐目，根据现金、债务和正常流动资金的估算值，对估算价格进行最终调整。这种机制对卖方而言存在不确定性。在个关键时期，交易双方的具体工作如下：与交易确定性相关的问题主要指融资和审批。马云律师指出，有60%的并购失败是因为融资出了问题。融资的确定性是卖方对于交易的重要考量因素，因而许多交易中，即使出价更高，若无法出具资金证明文件，也无法得到卖方的青睐。融资的确定性包括对融资的承诺到位时间和融资形式。目前中国企业常见的融资方式有以下三种：债权融资（银行并购贷款）；股权融资（例如上市公司增发）；联合体 / 共同投资人。但三种融资方式也各有利弊，具体如下：同时，协会还会邀请外方机构去企业实地考察、交流对接。2016年4月份协会邀请了捷克投资局走访浙江省有意向去捷克投资的重点企业，向企业介绍捷克投资环境、政策以及相关产业状况。比如协会副会长单位吉利集团刚好想了解中东欧市场，通过协会的对接，使得吉利很快对接上相关部门。经过近两年的发展，协会聚集了众多海外资源，包括海外相关政府部门、以及银行、律所、会计师事务所等，这些资源能很好地服务于企业，使他们在走出去的道路上能够更为顺畅。